董事长违规减持 雄韬股份“督促”不能空喊口号

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每经记者 吴泽鹏 

每经评论员 吴泽鹏

近日，督促（SZ002733，董事股价18.95元，长违持雄市值72.81元）实控人、规减董事长张华农因减持违规，韬股收到了交易所监管函。喊口号

根据公告，督促张华农所减持的董事是雄韬股份首次公开发行前已发行的股份。根据此前承诺，长违持雄在锁定期满两年后，若通过交易所集中竞价交易系统减持，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。但启动减持后，张华农分四次合计减持91.05万股，减持金额1605.7万元，成交均价均低于公告日前一个交易日股票收盘价18.23元，故未履行承诺。

收到监管函，违规减持已有定论，本次要讨论的是，雄韬股份在发布预减持公告时提到“公司将持续关注本次股份减持计划实施的进展情况，督促股东合规减持，并及时履行信息披露义务”，然而从结果来看，雄韬股份是否真正履行了督促职责呢？

笔者认为答案是否定的。

张华农的违规减持并非一次性事件，而是发生在2022年12月27日、29日、30日以及2023年1月3日，历时一周，但在此期间，上市公司并未发现异常并及时制止；其次，自始至终，上市公司也未能发现张华农的违规操作，而是由投资者反馈才得知违规事项。

根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（以下简称《规则》），上市公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告，内容包括股份变动数量、价格等。

换句话说，除非未向上市公司申报或是申报数据不真实，否则，减持可以说是股东操作中最“摆在明面上”的行为，无论是减持数量、时间还是价格，均是公开透明的。在此背景下，张华农连续违规减持，雄韬股份却未能察觉并及时制止，其所谓的“督促股东合规减持”从何谈起？

另一方面，根据雄韬股份公告，董事会秘书主要职责中就包括督促董监高遵法守法，切实履行其所作出的承诺等，从这一角度说，雄韬股份董秘是否也存在失职？毕竟，张华农此前针对承诺共提出了5条约束措施，包括若违反承诺，减持获益将归上市公司所有，现金分红将归上市公司所有等，但事发后，雄韬股份发布的处理情况公告中，这些约束措施是否会执行均未被提及，违规减持获益是否上缴上市公司等，雄韬股份也未进行说明。

笔者认为，上市公司督促股东合规减持，不应停留在喊口号阶段。股东的每一次违规减持，都是对上市公司公信力的一次伤害。不过，在张华农违规减持一事中，也可以看到积极的一面，那就是投资者主动参与到公司治理之中，并且对实控人的违规操作起到了切实的监督作用。投资者参与公司治理，倒逼企业完善治理、规范运作，这也是我们一直提倡的。

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